25 декабря 2019 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. Обзор содержит резонансный вывод о распространении требований о нотариальном удостоверении решений общего собрания участников на решение единственного участника общества. Об этом рассказали в Нотариальной палате ХМАО-Югры.

На первый взгляд, такая предосторожность со стороны суда может показаться излишней, так как в структуре управления многих коммерческих компаний учредитель и директор фактически одно лицо. Однако не стоит упускать из виду и обратную ситуацию, когда директор общества не является его участником. Нотариальное удостоверение решений собраний, предусмотренное Гражданским кодексом РФ (подп. 3 п. 3 ст. 67.1), является механизмом защиты прав не только участников обществ, но и иных участников гражданского оборота. Достоверность документов, свидетельствующих о принятых решениях, во многом обеспечивают стабильность гражданских правоотношений, поэтому к вопросу о способе подтверждения принятия решений в компании необходимо подойти ответственно. Верховный Суд обратил особое внимание, что решение единственного участника общества также подвержено риску фальсификации.

Сформулированный Верховным Судом РФ подход к принятию решений общего собрания участников и решений единственных участников общества, суды будут применять к решениям, принятым после 25 декабря 2019 года.

С учетом позиции Верховного Суда РФ рекомендуем обратить внимание на следующее.

1. Если в Уставе ООО не определен альтернативный способ подтверждения принятия решений общего собрания участников общества, и участники решили отразить его в Уставе, то такое решение о внесении изменений в учредительные документы подлежит нотариальному удостоверению.
2. Если участники определили альтернативный способ подтверждения решением, но при этом изменения в Устав не вносятся, такое решение также подлежит нотариальному удостоверению.
3. При принятии решения о применении альтернативного способа подтверждения принятия решений, необходимо учесть возможное изменение количества участников общества. Например, в решение единственного участника при определении альтернативного способа целесообразно предусмотреть порядок действий, в случае, если количество участников общества увеличится.

Напоминаем, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников, присутствующих при принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения в обязательном порядке, вне зависимости от того, применяется ли обществом альтернативный способ подтверждения. Также подлинность подписи единственного участника об увеличении уставного капитала должна быть засвидетельствована нотариусом. Такое требование установлено законом об ООО.

"Обзор Верховного Суда РФ, конечно, не обладает силой нормативного документа, но если возникнет корпоративный спор, суды будут руководствоваться его положениями, а это означает, что уже сегодня необходимо привести документы общества в порядок, и необходимые решения удостоверить у нотариуса", - резюмировали в Нотариальной палате ХМАО-Югры.

Фото: www.resolution52.com